Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Eine GmbH ist eine Rechtsform für ein Unternehmen (juristische Person), bei der der Unternehmer nicht persönlich haftet. Gründung und Verwaltung einer GmbH sind relativ unkompliziert und mit verhältnismäßig wenig Eigenkapital möglich. Deshalb hat diese Geschäftsform in der Unternehmenswelt große Bedeutung erlangt.

Als juristische Person hat eine GmbH Rechte und Pflichten: Sie kann Verträge abschließen, klagen, verklagt werden und Eigentum erwerben. Vertreten wird sie bei allen Rechtsgeschäften immer von einem oder mehreren Geschäftsführern. Die Gesellschafter einer GmbH haften nicht mit ihrem persönlichen Vermögen, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Übliche Abkürzungen sind "GmbH" oder als Wortnamenbestandteil "...mbH".

Gründung

In einem Gesellschaftsvertrag, der bei einem Notar beurkundet werden muss, legen die späteren Gesellschafter einer GmbH die Satzung fest. Sie muss folgende Punkte beinhalten:

• Firmennamen,
• Firmensitz (Hauptsitz in Deutschland, Niederlassungen dürfen im Ausland sein),
• Zweck,
• Höhe des Stammkapitals (mindestens 25.000 Euro, für jeden Gesellschafter mindestens 100 Euro).

Nach Abschluss des notariellen Gründungsvertrags wird die GmbH beim Amtsgericht (Registergericht) ins Handelsregister eingetragen.

Leitung

Die Geschäftsführer müssen nicht zwangsläufig auch die Gesellschafter der GmbH sein. Sie müssen die Geschäfte aber nach deren Vorgaben leiten und vertreten die GmbH auch vor Gericht. Die Geschäftsführung kann einen Teil der Entscheidungskompetenz auf einen Prokuristen übertragen. Ein anderer Weg ist die Generalvollmacht. Sie wird häufig gewählt, wenn die Ehefrau aus steuerlichen Gründen die GmbH führen soll, der Ehemann als Handwerker aber alle Entscheidungen trifft. Die Rechte des Geschäftsführers können durch Prokura oder Generalvollmacht nie ganz ausgehebelt werden.

Oberstes Entscheidungsgremium ist die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafter dürfen ihre Einlage (ihren Geschäftsanteil) verkaufen, vererben, beleihen oder verschenken. Sie haben auch Anspruch auf den Jahresüberschuss, also den Gewinn der GmbH, und auf Einsicht in alle Unterlagen.

Überwachung/Kontrolle

Zur Überwachung der Geschäftstätigkeit muss ein Aufsichtsrat als Kontrollgremium eingesetzt werden, wenn die GmbH mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt. Das Verhältnis zwischen Arbeitgeber- und Arbeitnehmervertretern muss eins zu zwei betragen. Wenn die GmbH mehr als 2.000 Mitarbeiter beschäftigt, liegt das Verhältnis bei eins zu eins. In Pattsituationen hat der Vorsitzende eine zusätzliche Stimme.

Steuer

Eine GmbH unterliegt mit ihrem Einkommen der Körperschaftssteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Wird der Gewinn der GmbH an die Gesellschafter ausgeschüttet (Dividende), geht davon (nach Abzug der Freibeträge) eine Kapitalertragssteuer ab. Die weitere Besteuerung hängt davon ab, ob die Gesellschafter ihren Wohnsitz im In- oder Ausland haben.

Eine GmbH ist immer eine Handelsgesellschaft. Sie unterliegt damit der Gewerbesteuer und eventuell auch der Umsatzsteuer. Sind in einer GmbH Mitarbeiter beschäftigt, wird auf den gezahlten Lohn Lohnsteuer fällig.

Auflösung

Eine GmbH kann auf verschiedenen Wegen aufgelöst werden:

• Ablauf einer im Gesellschaftsvertrag niedergelegten Frist,
• Beschluss der Gesellschafter mit Dreiviertelmehrheit,
• gerichtliches Urteil,
• Eröffnung des Insolvenzverfahrens,
• Beschluss, wenn die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens wegen Masse abgelehnt wird.